（原标题：上海荣正企业究诘服务（集团）股份有限公司对于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年适度性股票引发斟酌第二个破除限售期破除限售条件确立斟酌事项之零丁财务参谋人论说）

证券简称：德赛西威 证券代码：002920

上海荣正企业究诘服务（集团）股份有限公司 对于 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021年适度性股票引发斟酌第二个破除限售期 破除限售条件确立斟酌事项 之 零丁财务参谋人论说 2024年12月

一、释义 德赛西威、本公司、公司 指惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 本引发斟酌 指 2021年适度性股票引发斟酌 适度性股票 指 公司字据本引发斟酌法例的条件和价钱，授予引发对象一定数目的公司股票，该等股票竖立一依期限的限售期，在达到本引发斟酌法例的破除限售条件后，方可破除限售流畅 引发对象 指按照本引发斟酌的法例，有经验获授一定数目适度性股票的职工 授予日 指 公司向引发对象授予适度性股票的日历，授予日必须为往复日 授予价钱 指 公司授予引发对象每一股适度性股票的价钱 灵验期 指 自适度性股票授予登记完成之日至引发对象获授的适度性股票沿途破除限售或回购刊出完成之日的时间 限售期 指 引发对象运用权柄的条件尚未确立，适度性股票不得转让、用于担保或偿还债务的时间 破除限售期 指 本引发斟酌法例的破除限售条件确立后，引发对象合手有的适度性股票不错破除限售并上市流畅的时间 破除限售条件 指 字据本引发斟酌，引发对象所获适度性股票破除限售所必需得志的条件 股本总和 指 引发斟酌公布时公司已刊行的股本总和 《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》 《不断办法》 指 《上市公司股权引发不断办法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权引发试行办法》（国资发分派 2006175号） 《斟酌问题的见告》 指 《对于步伐国有控股上市公司实施股权引发轨制斟酌问题的见告》（国资发分派2008171号） 《责任见告》 指 《对于进一步作念好中央企业控股上市公司股权引发责任斟酌事项的见告》（国资发考分规〔2019〕102号） 《责任教唆》 指 《对于印发的见告》（国资考分〔2020〕178号） 《公司规则》 指 《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司规则》 国资委 指 广东省惠州市东谈主民政府国有金钱监督不断委员会 中国证监会 指 中国证券监督不断委员会 证券往复所 指 深圳证券往复所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司 元 指 东谈主民币元

二、声明 本零丁财务参谋人对本论说特作如下声明： （一）本零丁财务参谋人论说所依据的文献、材料由德赛西威提供，引发斟酌所触及的各方已向零丁财务参谋人保证：所提供的出具本零丁财务参谋人论说所依据的整个文献和材料正当、着实、准确、齐全、实时，不存在职何遗漏、差错或误导性述说，并对其正当性、着实性、准确性、齐全性、实时性负责。本零丁财务参谋人不承担由此引起的任何风险包袱。 （二）本零丁财务参谋人仅就引发斟酌对德赛西威推动是否公谈、合理，对推动的权柄和上市公司合手续斟酌的影响发表见识，不组成对德赛西威的任何投资建议，对投资者依据本论说所作念出的任何投资有计算而可能产生的风险，本零丁财务参谋人均不承担包袱。 （三）本零丁财务参谋人未拜托和授权任何其它机构和个东谈主提供未在本零丁财务参谋人论说中列载的信息和对本论说作念任何阐扬或者证实。 （四）本零丁财务参谋人提请德赛西威整体推动崇拜阅读上市公司公开露馅的对于引发斟酌的斟酌信息。 （五）本零丁财务参谋人本着奋发、审慎、对德赛西威整体推动尽职的格调，依据客不雅自制的原则，对引发斟酌触及的事项进行了深刻访谒并崇拜审阅了斟酌贵寓，访谒的边界包括《公司规则》、薪酬不断办法、历次董事会、推动大会决议、最近三年及最近一期公司财务论说、公司的分娩斟酌斟酌等，并和上市公司斟酌东谈主员进行了灵验的雷同，在此基础上出具了本零丁财务参谋人论说，并对论说的着实性、准确性和齐全性承担包袱。

三、基本假定 本零丁财务参谋人所发表的零丁财务参谋人论说，系教训鄙人列假定基础上： （一）国度现行的斟酌法律、法例及政策无紧要变化； （二）本零丁财务参谋人所依据的贵寓具备着实性、准确性、齐全性和实时性； （三）德赛西威对引发斟酌所出具的斟酌文献着实、可靠； （四）本引发斟酌不存在其他远离，触及的整个左券大约得到灵验批准，并最终大约如期完成； （五）本引发斟酌触及的各方大约憨厚守信的按照本引发斟酌及斟酌左券条件全面试验整个义务； （六）无其他不能瞻望和不能起义身分变成的紧要不利影响。

四、本引发斟酌授权与批准 （一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《对于寥落摘抄的议案》、《对于的议案》、《对于的议案》、《对于提请公司推动大会授权董事会办理2021年适度性股票引发斟酌斟酌事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述斟酌议案。公司零丁董事就本次股权引发斟酌是否故意于公司的合手续发展及是否存在毁伤公司及整体推动利益的情形发表了零丁见识。 （二）2021年11月4日，公司收到惠州市东谈主民政府国有金钱监督不断委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《对于首肯市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年适度性股票股权引发斟酌的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则首肯公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年适度性股票引发斟酌（草案）》。 （三）2021年11月5日通过公司里面发布了公司《2021年适度性股票引发斟酌授予引发对象东谈主员名单》，将公司本次拟引发对象名单及职位赐与公示，公示时刻为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何东谈主对本次拟引发对象建议的异议。2021年11月16日，公司露馅了《监事会对于2021年适度性股票引发斟酌授予引发对象东谈主员名单的公示情况证实及核查见识》。 （四）2021年11月22日，2021年第三次临时推动大会审议并通过了《寥落摘抄》、《公司2021年适度性股票引发斟酌不断办法》、《公司2021年适度性股票引发斟酌实施考察不断办法》、《对于提请推动大会授权董事会办理2021年适度性股票引发斟酌斟酌事宜的议案》。2021年11月23日，公司露馅了《对于2021年适度性股票引发斟酌内幕信息知情东谈主及引发对象生意公司股票情况的自查论说》。 （五）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《对于转化适度性股票引发斟酌斟酌事项的议案》、《对于向引发对象授予适度性股票的议案》。公司零丁董事对此发表了零丁见识，合计引发对象主体经验正当、灵验，细办法授予日恰当斟酌法例。 （六）2021年12月24日，公司露馅了《对于2021年适度性股票引发斟酌授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年适度性股票引发斟酌的授予登记责任，该批次授予登记的适度性股票的上市日历为2021年12月29日。 （七）2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《对于转化2021年适度性股票引发斟酌回购价钱及回购刊出部分适度性股票的议案》。公司零丁董事对此发表了零丁见识。 （八）2022年7月8日，公司2022年第三次临时推动大会审议通过了《对于转化2021年适度性股票引发斟酌回购价钱及回购刊出部分适度性股票的议案》，首肯公司回购刊出14名引发对象所有合手有的7.60万股已获授但尚未破除限售的适度性股票。2023年2月9日，公司已按照法例办理完成上述回购刊出事项。 （九）2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《对于转化2021年适度性股票引发斟酌回购价钱及回购刊出部分适度性股票的议案》。公司零丁董事对此发表了零丁见识。2023年9月1日，公司2023年第三次临时推动大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照法例办理完成上述回购刊出事项。 （十）2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《对于回购刊出部分适度性股票的议案》、《对于2021年适度性股票引发斟酌第一个破除限售期破除限售条件确立的议案》。公司零丁董事对此发表了零丁见识。 （十一）2024年8月20日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《对于转化2021年适度性股票引发斟酌回购价钱及回购刊出部分适度性股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时推动大会，审议通过了《对于转化2021年适度性股票引发斟酌回购价钱及回购刊出部分适度性股票的议案》。2024年11月25日，公司已按照法例办理完成上述回购刊出事项。 （十二）2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《对于回购刊出部分适度性股票的议案》、《对于2021年适度性股票引发斟酌第二个破除限售期破除限售条件确立的议案》。

五、零丁财务参谋人见识 （一）本引发斟酌第二个破除限售期破除限售条件确立情况 1、第二个破除限售期届满的证实 字据公司《2021年适度性股票引发斟酌》（以下简称“《引发斟酌》”、“本次引发斟酌”）的法例，第二个破除限售期自适度性股票登记完成之日起36个月后的首个往复日起至股权登记完成之日起48个月内的终末一个往复日当日止，破除限售比例为获授适度性股票总量的1/3。 本次引发斟酌适度性股票的授予登记完成日为2021年12月29日，公司本次引发斟酌授予的适度性股票第二个限售期将于2024年12月28日届满。 2、第二个破除限售期破除限售条件确立的证实 | 序号 | 破除限售条件 | 确立情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 公司未发生以下任一情况：1、最近一个管帐年度财务管帐论说被注册管帐师出具琢磨见识或者无法表暗见识的审计论说；2、最近一个管帐年度财务论说里面阻挡被注册管帐师出具琢磨见识或者无法表暗见识的审计论说；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法例、公司规则、公开承诺进行利润分派的情形；4、法律法例法例不得实行股权引发的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，得志破除限售条件。 | | 2 | 公司应具备以下条件：1、公司措置结构步伐，推动大会、董事会、司理层组织健全，职责明确。外部董事（含零丁董事）占董事会成员半数以上；2、薪酬与考察委员会由外部董事组成，且薪酬与考察委员会轨制健全，议事王法完善，初始步伐；3、里面阻挡轨制和绩效考察体系健全，基础不断轨制步伐，教训了恰当商场经济和当代企业轨制要求的做事用工、薪酬福利轨制及绩效考察体系；4、发展政策明确，金钱质地和财务景况精湛，斟酌功绩正经；近三年无财务坐法违规举止和不良纪录；5、证券监管部门法例的其他条件。 | 公司具备前述条件，得志破除限售条件。 | | 3 | 引发对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券往复所认定为不妥当东谈主选；（2）最近12个月内被中国证监会寥落派出机构认定为不妥当东谈主选；（3）最近12个月内因紧要坐法违规举止被中国证监会寥落派出机构行政处罚或者弃取商场禁入措施；（4）具有《公司法》法例的不得担任公司董事、高档不断东谈主员的情形；（5）法律法例法例不得参与上市公司股权引发的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、引发对象未发生如下任一情形：（1）违背国度斟酌法律法例、上市公司规则法例的；（2）任职时间，由于纳贿索贿、衰落盗窃、知道上市公司斟酌和时期好意思妙、实施关联往复毁伤上市公司利益、声誉和对上市公司形象有紧要负面影响等坐法违法举止，给上市公司变成赔本的。 | 引发对象未发生前述情形，得志破除限售条件。 | | 4 | 公司层面功绩考察场地：（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%，且不低于同业业平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2023年每股收益不低于1.18元，且不低于同业业平均水平或对标企业75分位值水平；（3）2023年现款分成比例不低于25%。 | （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率222.22%，高于对标企业75分位值（49.34%）；（2）2023年每股收益2.67元（字据《引发斟酌》，基于公司2020年底总股本筹算）；高于对标企业75分位值（0.79元）；（3）2023年现款分成比例30.14%。公司上述方针均得志破除限售条件。 | | 5 | 个东谈主层面绩效考察要求：字据个东谈主的绩效考评评价方针细目考评后果，原则上绩效评价后果分袂为优秀、精湛、及格和分歧格四个层次。届时字据以下考察评级表中对应的个东谈主层面破除限售比例细目引发对象实质破除限售的股份数目。公司在第二个破除限售期可办默契除限售的引发对象有788名，其中：（1）785名引发对象2023年度个东谈主层面绩效考察后果为精湛及以上，当期对应破除限售比例为1.0。（2）3名引发对象2023年度个东谈主层面绩效考察后果为及格，当期对应破除限售比例为0.6。当期不能破除限售的2,466股适度性股票由公司回购并刊出。 |

总而言之，董事会合计公司本引发斟酌第二个破除限售期破除限售条件已确立，字据公司2021年第三次临时推动大会授权，首肯公司按照本引发斟酌斟酌法例为恰当条件的788名引发对象办默契除限售斟酌事宜。 经核查，本零丁财务参谋人合计，完好意思本零丁财务参谋人论说出具日，本次引发斟酌第二个破除限售期破除限售条件均已达成。

（二）本引发斟酌第二个破除限售期破除限售的具体情况 1、本次恰当破除限售条件的引发对象：788东谈主； 2、本次恰当破除限售数目：1,639,823股，占现在上市公司总股本的0.2955%； 3、本次适度性股票破除限售及上市流畅具体情况如下： | 姓名 | 职务 | 获授股票数目（万股） | 第二个破除限售期破除限售数目（万股） | 剩余未破除限售数目（万股） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 绩优不断东谈主员、绩优时期及专科主干（788东谈主） | - | 4,927,400 | 1,639,823 | 1,642,656 |

注：1、上表中“获授股票数目”不包含2021年适度性股票引发斟酌已下野东谈主员获授但已回购刊出的适度性股票；“剩余未破除限售数目”不包含本次不恰当破除限售条件拟后续刊出的适度性股票。 2、上述引发对象中的董事、高档不断东谈主员，其所合手适度性股票破除限售后，将字据《公司法》《上市公司董事、监事和高档不断东谈主员所合抄本公司股份寥落变动不断王法》等斟酌法律、法例的法例扩充。

（三）论断性见识 完好意思零丁财务参谋人论说出具日，本次引发斟酌拟破除限售的引发对象均恰当公司2021年适度性股票引发斟酌法例的破除限售所必须得志的条件，本次破除限售依然赢得必要的批准和授权，恰当《公司法》《证券法》《不断办法》《责任教唆》及公司2021年适度性股票引发斟酌的法例，不存在毁伤公司及整体推动利益的情形。

六、备查文献及究诘神色 （一）备查文献 1、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》； 2、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》； 3、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司对于公司2021年适度性股票引发斟酌第二个破除限售期破除限售条件确立的公告》。

（二）究诘神色 单元称呼：上海荣正企业究诘服务（集团）股份有限公司 承办东谈主：吴若斌 斟酌电话：021-52588686 传真：021-52583528 斟酌地址：上海市新华路639号 邮编：200052

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